인수합병(M&A) 개념 정리

인수합병(M&A, Mergers and Acquisitions)은 복잡한 절차와 다양한 법률적·재무적 요소들이 결합된 구조입니다.

 

📌 1. 기본 개념 및 유형

용어설명

M&A (Mergers & Acquisitions)	두 기업이 합쳐지거나(Acquisition: 인수) 하나가 다른 하나를 흡수하는 것(Merger: 합병)
Greenfield Investment	기존 기업을 사들이지 않고, 신규로 회사를 설립하여 직접 투자
Strategic Investor	경영 참여 및 시너지 창출을 목적으로 투자
Financial Investor (FI)	재무적 이익, 투자 수익을 목적으로 한 투자자 (예: PE, VC 등)
PE / VC	PE(Private Equity)는 중·대형 기업에 투자, VC(Venture Capital)는 스타트업 등 성장 초기 단계 투자
Back Door Listing	우회상장, 비상장사가 상장사와 합병하여 상장 지위를 획득하는 방식
Leveraged Buyout (LBO)	인수 대상 회사 자산·현금흐름을 담보로 차입금 조달 후 인수하는 방식

 

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📌 2. 딜 구조 및 협상 관련 용어

용어설명

Deal Structure	주식/자산/사업부 인수 등 다양한 인수 구조 결정
Letter of Intent (LOI)	인수의향서, 투자 또는 인수의사를 밝히는 비구속적 문서
Non-binding Offer	구속력이 없는 제안서
NDA (Non-Disclosure Agreement)	비밀유지계약
Exclusivity	일정 기간 동안 단독 협상 권한을 부여하는 조항
Deal Breaker	거래를 중단하게 만드는 중대한 이슈 (예: 법규 위반)
Devaluation Points	기업가치를 낮출 수 있는 요소들 (법위반, 소송, 환경 리스크 등)

 

 

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📌 3. 실사 및 계약 관련

용어설명

Due Diligence (회계, 법률실사)	대상회사의 재무, 법률, 세무, 인사, 환경 등을 정밀 조사
정밀실사	일반 DD보다 깊이 있는 분석, 보통 Closing 전 시행
Disclosure Schedule	매도자가 진술·보증 예외사항을 기재한 문서
진술과 보증 (Representation & Warranties)	매도자가 회사 상태에 대해 진술하고, 그에 대해 보증
Knowledge Qualifier	‘매도자가 알고 있는 한에서’ 등 책임을 제한하는 문구
악의·과실	진술의 허위가 매도자의 고의 또는 중대한 과실일 경우 책임 확대

 

 

 

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📌 4. 계약 체결과 거래 종결

용어설명

Closing (클로징)	거래 종결 시점. 실제로 소유권, 대금 지급 등이 이루어짐
선행조건 (Condition Precedent)	클로징 전에 반드시 충족되어야 할 조건
Closing Certificate	선행조건 충족을 증명하는 문서들
Post Merger Integration (PMI)	합병 후 조직·문화·시스템 통합 작업

 

 

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📌 5. 투자금 회수 및 지분 관련 용어

용어설명

Cash-out	투자금 회수
Secondary Deal	기존 투자자가 다른 투자자에게 지분을 매각하는 거래
Tag Along Right	대주주가 지분 매각 시 소수주주도 동반 매각할 수 있는 권리
Cherry Picking	우량 자산 또는 유리한 조건만 선별적으로 인수하는 행위
신주인수	회사가 새로 발행하는 주식을 인수 (자금 유입)
LP / GP	LP(Limited Partner)는 자금 제공자, GP(General Partner)는 운용자
Fund Raising	펀드 자금을 조성하는 과정

 

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📌 6. 법적·세무 이슈

용어설명

 

우발채무 (Contingent Liability)	현재는 확정되지 않았으나 미래에 발생할 수 있는 부채 (예: 소송)
법률위험 / 재무위험	계약위반, 허위진술, 부실채무 등
이월결손금 승계	세무상 손실을 인수 회사가 활용할 수 있는지 여부
조세특례제한법	M&A 시 세제 혜택을 규정하는 특별 법률
Change of Control	지배권 변경이 있을 경우 특정 계약이 종료되거나 조건 변경 발생 가능
기한이익상실	계약상 신용위험이 발생할 경우, 채권자가 조기 상환을 요구할 수 있는 권리

 

 

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📌 7. 노동·계약 관련 사항

용어설명

고용계약 / 취업규칙 / 단체협약	근로자의 고용조건 관련 문서, 인수 시 승계 여부 중요
노동조합	대상회사가 노조와 맺은 협약은 인수기업에 부담될 수 있음
전환사채	일정 조건 하에 주식으로 전환 가능한 채권
계약상 지위 이전	매수자가 기존 계약의 권리·의무를 승계하는지 여부

 

 

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📌 8. 법률 및 인허가

용어설명

상법, 자본시장법	M&A 시 주요하게 적용되는 국내 상법 체계
공정위 기업결합 신고	일정 기준 초과 시 공정거래위원회에 기업결합 신고 필요 (사후신고 포함)
정부당국 인허가	특정 산업 또는 대상회사는 정부 허가가 선행조건일 수 있음
임시주주총회 소집	합병 등 주요사항 결정 위해 필요

 

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📌 9. 인수 유형 및 절차 용어

용어설명

자산양수도 / 영업양수도	회사 전체가 아닌, 특정 자산 또는 사업부를 인수
합병 등기 / 주식교환 / 현물출자	법률적으로 소유권 이전을 공식화하는 절차
분할법인 / 신설법인	기존 회사 분할로 신설되는 법인 또는 존속 법인
일신전속적(대인적)	특정 당사자에게만 귀속되는 권리·의무 (양도 불가)
대물적	물건이나 자산에 귀속되는 성질 (양도 가능)

 

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이처럼 인수합병 과정은 단계별로 다양한 개념과 법적 요소들이 얽혀 있으며, 그 이해는 기업 실무뿐 아니라 투자자, 법률 자문가, 회계 전문가에게도 매우 중요합니다.