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🇬🇧 영국 회사법(SQE) 핵심 용어 정리: 카테고리별 개념 가이드
영국 회사법은 회사의 설립, 운영, 청산까지 전 과정을 규율하는 법체계입니다.
SQE(영국 변호사 시험)를 준비하거나, 국제적인 법률실무에 관심 있는 분들을 위해 영국 회사법의 핵심 용어와 개념을 카테고리별로 정리해 보았습니다.
1️⃣ 회사의 유형 및 법적 성격
용어설명 정리
| Public Company (공개회사) | 주식을 일반 대중에게 공개적으로 발행할 수 있는 회사 |
| Private Company (비공개회사) | 주식을 일반에게 공개하지 않는 제한된 형태의 사적 회사 |
| Community Interest Company (CIC) | 사회적 목적을 위한 비영리 기업 형태로, 이익의 분배가 제한됨(asset-lock 포함) |
| Unlimited Company | 채무에 대해 주주가 무한 책임을 지는 형태의 회사 |
| Not-for-profit | 영리 목적이 아닌 활동을 주된 목적으로 하는 조직 또는 회사 |
| Dormant Company | 사업 활동이 없는 상태로 등록되어 있지만 존재하는 회사 |
| Legal Entity | 독립된 법인격을 가진 단체로, 권리·의무의 주체가 될 수 있음 |
2️⃣ 회사 설립, 주식, 주주 관련 개념
용어설명 정리
| Share Ownership | 회사 주식을 보유한 권리 |
| Paid-up Share Capital | 실제 납입된 자본금 |
| Proportion of Shareholding | 전체 지분 중 특정 주주의 비율 |
| Pre-emption (선취권) | 기존 주주에게 새로운 주식에 대한 우선 구매권을 부여하는 권리 |
| Sole Shareholder | 유일한 주주 |
| Member's Voting Power | 정관 또는 주식 비율에 따른 의결권 |
| Post-incorporation Formalities | 설립 후 필요한 공식적 절차들(예: 정관 제출, 회의록 등) |
| Articles of Association | 정관. 회사의 내부 규칙 및 운영 기준을 담고 있음 |
3️⃣ 이사회, 이사 관련 개념
용어설명 정리
| Board of Directors | 회사를 대표하고 운영하는 이사들의 집단 |
| Shadow Director | 공식적으로는 아니지만 실질적으로 회사를 지배하는 자 |
| General Statutory Duties | 이사에게 부여된 법정 의무 (충실의무, 독립판단, 주의의무 등) |
| Conflict of Interest | 이해 상충 상태. 미리 고지해야 함 |
| Director’s Indemnities | 회사가 이사의 법적 책임을 면책해주는 규정 |
| Directors’ Remuneration | 이사의 급여/ 공시 의무가 있음 |
| Minimum Objective Standard | 이사가 준수해야 할 최소한의 주의 기준 |
| Independent Judgement | 이사가 외부 압력 없이 스스로 판단해야 하는 의무 |
4️⃣ 결의와 회의 관련 개념
용어설명 정리
| Resolution | 주주나 이사회의 공식 결정 |
| Special Resolution | 75% 이상의 찬성이 필요한 결의 |
| Unanimous Consent | 모든 주주의 동의가 있을 경우, 공식 결의 없이도 유효한 결정 |
| Quorum (정족수) | 회의 성립을 위한 최소 참석 요건 |
| Elective Resolution | 소규모 회사의 회의 생략 등을 위한 특별 결의 |
| Appoint a Proxy | 대리인을 지정하여 의결권을 행사하게 하는 제도 |
5️⃣ 회사 운영 및 회계
용어설명 정리
| Annual Dividends | 매년 배당금 지급 |
| Taxable Profits | 과세 대상이 되는 회사의 순이익 |
| Statutory Filing Requirements | 회계, 결의문, 이사 변경 등의 법정 보고 의무 |
| Trading Status | 회사가 실제로 영업 활동을 하고 있는지의 여부 |
| Audit & Investigation |
📌 1. 회사의 종류와 법적 구조
용어설명 (위에 설명한 용어들과 중복된 내용 있음)
| Public Company / Private Company | 공개회사(상장 가능)와 비공개회사. 우리나라의 주식회사와 유사하나, 공개 범위에 차이. |
| Community Interest Company (CIC) | 공익 목적의 사회적 기업. 이익을 제한적으로만 배당할 수 있고 asset-lock이 존재. |
| Unlimited Company | 주주가 회사 채무에 대해 무한책임을 지는 형태. 우리나라에는 드문 형태. |
| Not-for-profit | 비영리 조직. 잉여 이익을 분배하지 않음. |
| Dormant Company | 영업활동을 하지 않는 회사. 세무 및 보고 의무가 간소화됨. |
| Sole Shareholder | 유일한 주주로 구성된 회사도 가능. |
| Legal Entity | 법인격. 회사는 독립된 법률 주체로서 권리·의무를 가짐. |
| Significant Control | 실질지배자. PSC(Register of People with Significant Control)에 등록 의무. |
📌 2. 지배구조 및 주주 관련
용어설명 정리
| Articles of Association | 회사 정관. 조직 구조와 의사결정 방식을 규정 |
| Board of Directors | 이사회 & 회사의 경영을 총괄하는 이사들의 집단 |
| Shadow Directors | 명목상 이사가 아님에도 실질적으로 지시 & 지배하는 사람 |
| Quorum | 정족수. 유효한 회의가 성립하기 위한 최소 참석 수를 의미함. |
| Unanimous Consent | 전원동의. 회의 없이 서면으로 모든 주주가 동의 시 결의 가능! |
| Elective Resolution / Special Resolution | 특정 결의(통상 75% 이상의 찬성 필요) |
| Voting Power / Eligible Member | 의결권 / 의결권 행사 가능한 주주 |
| Pre-emption | 기존 주주의 선매권. 새로운 주식 발행 시 우선 청약 기회 |
| Paid-up Share Capital | 납입 자본금. 주식 발행 대금이 실제로 납입된 금액. |
| Minority Shareholders | 소수주주. 다수결에 의해 권리가 침해되지 않도록 법적 보호 장치 존재. |
📌 3. 이사(Directors)의 권한과 의무
용어설명 정리
| Fiduciary Duties | 충실의무. 회사의 이익을 최우선으로 고려해야 함. |
| Independent Judgement | 독립적 판단의무. 타인의 영향 없이 스스로 판단해야 함. |
| Duty to Avoid Conflicts of Interest | 이해상충 회피의무. 사익 추구 금지. |
| Apparent Authority | 표현대리. 실제 권한은 없어도 제3자가 권한 있는 것으로 보았다면 회사가 책임짐. |
| No Actual Authority | 실제 권한이 없음. 회사가 이를 근거로 계약 무효 주장 가능. |
| Indemnities | 이사의 면책 및 배상. 일부는 정관이나 보험으로 보장 가능. |
| Disqualification | 이사의 자격상실. 파산자, 범죄자 등은 이사직 수행 불가. |
| Remuneration | 이사 보수. 공개 및 적정한 절차 필요. |
| Full Board Meeting / Notice | 이사회 전체 회의. 정당한 사전 통지 필요. |
📌 4. 자본과 배당 관련
용어설명 정리
| Debenture | 회사가 발행하는 채권. 투자자에게 일정 이자 제공. |
| Annual Dividends | 연간 배당. 이익 존재 시 이사회가 선언. |
| Illegal Dividend | 법상 허용되지 않은 배당. 회사가 책임질 수 있음. |
| Utilized by Distribution or Capitalisation | 잉여금의 배당 또는 자본화 활용. |
| Aggregate Nominal Value | 주식의 액면총액. 자본금 계산 시 중요. |
| Post-incorporation Formalities | 설립 후 이사회, 주주총회, 계좌 개설 등 절차. |
📌 5. 회사의 회계, 감사, 공시
용어설명 정리
| Audit / Investigation | 외부 감사 및 조사. 일정 기준 이상의 회사는 의무 감사 대상. |
| Statutory Filing Requirements | 법정 제출의무. 연간 재무제표, 이사 정보 등 제출 필수. |
| Transparency of Operation | 경영 투명성. 이해관계자 보호 목적. |
| Financial Year | 회계연도. 일반적으로 12개월 단위. |
| By Electronic Means | 전자적 방식(예: 이메일, 웹사이트)으로 공지 가능. |
📌 6. 회사 해산 및 지급불능 (Insolvency)
용어설명 정리
| Insolvency | 지급불능 상태. 회사가 부채를 감당할 수 없음. |
| Insolvency Act 1986 | 지급불능 및 청산에 관한 핵심 법률. |
| Liquidator | 청산인. 회사 자산을 매각해 채권자에게 분배. |
| Fraudulent Trading / Wrongful Trading | 사기적 거래 / 태만한 거래. 이사 개인이 책임질 수 있음. |
| Winding Up Petition | 청산 청구. 채권자 또는 주주가 법원에 청구 가능. |
| Defunct | 폐업 또는 활동 중단된 회사. |
| Deadlock | 주주 간 합의 불가 상태. 종종 청산 사유가 됨. |
📌 7. 계약 및 불법행위 관련 개념
용어설명 정리
| Novation | 계약 갱신. 당사자가 바뀌거나 내용 변경 시 체결. |
| Contravention / Voidable | 법률 위반 / 취소 가능 계약. |
| Indoor Management Rule | 외부인이 회사 내부 절차까지 알 필요 없음. (Good Faith 보호) |
| Impute / Misleading / Bad Faith | 책임 전가 / 오도 / 불성실 행위. |
| Conditional Contract | 조건부 계약. 특정 조건 충족 시 효력 발생. |
| Wrongful Dismissal | 부당해고. 계약위반 또는 법 위반에 해당. |
| Action for Breach of Duty | 이사의 의무 위반에 대한 소송 가능. |
| Seek an Injunction | 이사 행위를 금지하기 위한 가처분 신청 가능. |
📌 8. 주주 보호 및 소송 제도
용어설명 정리
| Derivative Claims | 주주가 회사 명의로 이사 상대로 소송 제기. |
| Unfairly Prejudicial Conduct | 소수주주 권리를 부당하게 침해하는 행위. |
| Prima Facie Case | 소송 개시를 정당화하는 명백한 근거. |
| Statutory Remedies | 법정 구제책. 법률에 의해 보호받는 권리. |
| Section 994-996 CA 2006 | 소수주주 보호 조항. 부당한 차별·배제에 대해 구제 가능. |
| Section 33 CA 2006 | 정관의 계약적 효력에 관한 조항. |
🧠 9. 그 외 중요한 표현과 실전 용어
표현 정리
| Forestall | 앞질러 막다, 방해하다 |
| Tailor-made | 맞춤형 |
| Unlikelihood / Unfavourable | 가능성이 낮은 / 불리한 |
| Alleged Negligence | 주장된 과실 |
| Criminal Offence Punishable by Fine | 벌금형에 해당하는 범죄 |
| Mental Disorder | 정신적 장애 |
| Indictable Offence | 기소 가능한 중범죄 |
아무쪼록 SQE 회사법 시험이나 영국 기업법 실무를 준비하시는 데 도움이 되셨기를 바랍니다.
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