📌 이사(Directors)에 관한 영국 회사법 개념 정리

📑 정관 및 이사 명부

• 정관(Articles of Association)
  회사의 내부 규칙. 이사의 권한, 주주권, 회의 방식 등을 규정함.
• Register of Directors (이사 명부)
  회사가 이사의 정보를 기록하고 보관해야 하며, 공개 열람이 가능함.

 

⚖️ 이사의 권한 및 의무

🔹 회사 내 권한 배분 (Division of Powers)

• 회사는 주주와 이사 사이에 권한이 나뉘어 있음.
• 정관이 특별히 제한하지 않는 한, 이사들은 경영에 대한 광범위한 권한을 가짐.

🔹 이사의 대외적 권한 (3자에 대한 권한)

• Actual Authority: 정관이나 위임에 따른 실제 권한.
• Apparent (Ostensible) Authority: 제3자가 이사에게 권한이 있는 것으로 합리적으로 믿은 경우, 회사는 그 계약에 구속됨. ( = 표면적인 권한)

 

📜 이사의 법정 의무 (Statutory Duties)

영국 Companies Act 2006 제171~177조에서 규정하고 있음:

1. 회사의 성공을 위한 의무
   → 회사의 이익을 증진시키기 위해 행동해야 함.
2. 독립적 판단의 의무
   → 타인의 지시를 맹목적으로 따르지 말고, 스스로 판단해야 함.
3. 합리적인 기술과 주의 의무
   → 직무에 필요한 기술과 주의, 부지런함을 갖고 행동해야 함.
4. 이해 상충 회피 의무
   → 개인적 이익과 회사 이익이 충돌하는 상황을 피해야 함.
5. 제3자로부터의 부당한 이익 수령 금지
   → 회사 업무와 관련해 제3자로부터 선물이나 이익을 수령하면 안 됨.
6. 이해관계 거래의 공개 의무
   → 회사와 계약을 체결할 때 이익이 생길 수 있다면, 그 사실을 회사에 공개해야 함.
7. 기타 의무들
   → 회사 자산 보호, 비밀 유지 등.

🧑‍⚖️ 이사의 의무 위반(Breach)과 책임

• 위반 시 효과
  → 회사가 손해배상을 청구할 수 있음. 계약이 무효가 될 수도 있음.
• Ratification(추인)
  → 주주들이 나중에 이사의 행위를 승인하면 위법이 정당화될 수 있음.
• 책임 면책 조항
  → 정관이나 계약에서 이사의 일부 행위에 대해 책임을 면제할 수 있으나, 사기(Fraud) 행위는 면책 불가.

 

👥 이사 관련 다양한 유형 및 이슈

• 임명과 해임 (Appointment / Removal)
  일반적으로 주주총회에서 가능하며, 정관이나 계약에 따라 다름.
• Shadow Director (그림자 이사)
  명목상 이사는 아니지만 실질적으로 회사에 지시를 내리는 사람도 법적으로 이사로 간주되어 의무를 짐.
• Loan to Directors (이사에 대한 대여금)
  일정 금액 이상의 대여는 주주의 승인 필요. 일부 소액은 승인 없이 가능.
• 이사의 계약상 이해관계
  이해관계가 있는 계약은 회사에 반드시 사전 공개해야 함.
  단, 사소하거나 법적으로 면제된 경우는 예외.
• 중요한 자산 거래(Substantial Property Transactions)
  일정 가치 이상의 자산을 이사 또는 관련인에게 양도할 경우, 주주 승인 필요.

 

💰 이사 보수(Directors' Remuneration)

• 집행이사(Executive) / 비집행이사(Non-Executive) 구분
• 보수의 수준(Level)과 공개(Disclosure)는 주주에게 투명하게 공시되어야 함.

 

⛔ 이사 자격 박탈(Disqualification)

• 정관 위반
• 법령상 사유
  • 회사 관련 불법행위(general misconduct)
  • 외국의 관련 범죄로 유죄 판결
  • 파산 등

🧾 이사의 외부 책임(Liability to Outsiders)

• Irregular Contracts (불규칙 계약)
  권한 없는 계약 체결 시 회사는 그 계약에 구속되지 않을 수 있음. 이사가 책임짐.
• Fraudulent or Negligent Misrepresentation
  사기 또는 과실로 허위 사실을 전달한 경우, 손해배상 책임 있음.
• Fraudulent Trading / Wrongful Trading
  • Fraudulent: 사기 목적으로 영업을 계속한 경우
  • Wrongful: 부도 직전인데도 영업을 계속한 경우 → 민사상 책임 발생
• Personal Guarantee (개인보증)
  이사가 직접 회사 채무를 보증한 경우, 회사가 파산해도 이사는 개인적으로 책임을 짐.
• Pre-incorporation Contracts (설립 전 계약)
  회사 설립 전 체결한 계약은 이사가 개인적으로 책임을 지며, 회사는 자동적으로 책임지지 않음.

 

🏛️ 이사회(Board Meetings)

• 이사들은 정기적으로 이사회를 열어 회사의 중요한 의사결정을 함.
• 정관이나 회사법에서 회의 소집 방식과 정족수를 규정함.